A股有很多太傳統且極其普通的公司，躲在某個犄角旮旯處，上市幾年，除了區區萬名股東會去關注，沒有人會去看，也鮮有券商分析師會關注。

因為，在他們眼里，NO VALUE！

當然，"彼之砒霜，吾之蜜糖"，VALUE其實要看對誰。

正如本文的派思股份，上市3年淪為"殼"，44歲的實控人謝冰便在股份解禁期到后，火速賣"殼"：轉交控股權，喜迎山東國資，一次性提款14.85億元現金。

上市，對于實際控制人而言，絕對是"一門好生意"！

只是，隨著賣殼市場的變化，想要套現走人？不易！

依據雙方約定，謝冰不得不在未來3年帶著派思股份完成1.8億元的利潤等業績承諾，這也意味著，本已淪為"殼"的派思股份未來三年必須被迫式"逆襲"！

1 上市4年，29.99%，14.85億元

2019年6月5日，派思股份發布公告，公司實際控制人由謝冰變更為山東國資委?？紤]回購注銷，在派思投資不可撤銷地放棄8.60%后，水發眾興集團持有表決權股份比例為30.08%，遠高于原實際控制人謝冰及其一致行動人合計持有的24.73%。

這也意味著，過去長達8個月的"協議轉讓+不可撤銷地放棄表決權"條款下，這家2015年4月上市僅4年2個月的天然氣裝備公司，實控權易主山東國資，完成了國進民退之旅。

而根據雙方在2019年1月簽訂的協議，此時僅44歲的謝冰在這次29.99%股權轉讓中也將實現套現14.85億元，同時仍將通過派思投資和Energas ltd持有上市公司33.24%的股權。

當然，迎來山東國資的派思股份，也在過去半年里，將橫盤近3年半在50億元左右的市值推上了新高。

畢竟，財富君（微信ID:tianwealth）說過的，國內的投資邏輯向來簡單、粗暴，譬如：誰來站臺很重要！

2 高光僅兩個月，破百億大關！

對于40歲便完成"觸A"的謝冰而言，2015年只是一個開始。

2015年4月，謝冰帶著天然氣裝備公司來到了主板，搭乘著2015年A股集體式狂歡，公司上市后2個月內市值登頂110億元！而謝冰通過派思投資（49.42%）和Energas Ltd（21.18%）高度控股公司70.60%的股權！

對于這家凈利潤不過5,000萬元的傳統公司而言，這樣的狂歡顯然是上天賦予的，與公司本身質地無關，只是很遺憾，市值再高也是浮云，3年期股份限售，無法實現套現。

回到業務層面，公司所屬的天然氣裝備行業身處的產業鏈位置注定了其發展的瓶頸。

科普一下，天然氣全產業鏈包括開采-管線輸送-分裝應用到全國各地（家用/商用），派思股份剛好處于中游，一個備受上下游擠壓的雞肋端：上游是兩桶油的寡頭式壟斷氣源開采，下游是各地方政府牌照天然式保護。

根據資料，公司主業是從事燃氣輸配設備，主要產品是調壓站和燃氣輪機輔機設備公司，較強的系統集成能力，說白了就是管道等組裝，當然，也需要點技術含量，不然天然氣運輸中漏氣發生安全性問題怎么辦！

除了處于不利的中游的弊病，行業分散，競爭也是相當激烈。所以，派思股份能做到2億元營收規模，實屬不易，上市前三年持續下降的毛利率側面反應這種激烈程度。

除了收入規模小，公司客戶還很集中，2012年-2014年度，公司前五大客戶銷售收入占比分別為77.11%、79.24%和57.39%。

也因此可以說，派思股份能在2015年上市并在當年5月創下近111億元市值巔峰，可謂"天時、地利、人和"！

但公司也是很有自知之明，在招股說明書中也都提到了這些問題。

3 上市即"下市"，通往"殼"之路

財富君（微信ID:tianwealth）曾反復提及，在A股上市即"變臉"的公司不要太多，派思股份便毫不猶豫如此。

上市當年，公司產業瓶頸等制約問題便如釋重負，扣非后凈利潤就下滑50%至僅1,733萬元。但這不影響公司當年"高"送轉：每股送紅股1股，同時每股資本公積金轉增股本1股，直接將公司的盤子從上市之初的1.2040億股躍至3.6570億股。

備注：結合當時的市場環境，擴股可謂是非常重要，因為2017年1月實施新的再融資政策，有了18個月和不超過股本20%的硬性限制條款。

擴盤是小，資本運作才是大！謝冰深諳此道：收購、重組、定增輸血，一個都不能少！當然，所有這一切，都只是為了讓原本瓶頸的裝備制造企業，成為一個符合資本市場的故事！

具體地：

（1）經營層面，故事一定要令人遐想！

上市后，公司便火速圍繞天然氣全產業鏈開啟了新一輪轉型升級規劃，圍繞液化天然氣領域間接掌控上游氣源，下游則逐漸向分布式能源、城鎮燃氣、LNG液化、新能源開發等領域拓展新業務。

全產業鏈之下的市場想象空間，令人遐想，特別是對于像派思股份這種瓶頸類公司，當然，這幾乎是所有上市公司對外擴張的傳統"套路"，無可厚非！

（2）"買、買、買"，不手軟！

從上市次月，即2015年4月，公司先后以設立、收購、重組等方式積極開展對外投資事宜，控股股東和公司層面雙管齊下，實踐經營層面的全產業鏈布局。

2015年9月，謝冰實控的派思投資收購荷蘭小型徑流式燃氣輪機公司Opra75%股權，使得公司獲得其核心技術，具有效降低生產、服務成本的潛力和強大的本土優勢。Opra 創始人為挪威 Kongsberg 公司燃氣輪機部門的創立者，擁有豐富的科研經驗和技術實力。

2017年，公司合計耗資2億元購買多家地方燃氣資源公司股權，可謂間接掌握上游資源！

（3）"血、血、血"，輸不停！

收購也好，重組也罷，從上市當年變臉的派思股份自身造血功能顯然是不足的，沒錢怎么辦？

當然靠市場募資了！

2016年7月，此時距離IPO募資才15個月，公司就拋出7.3億元定增方案，幾經修改，最終于2017年11月募集資金5.2340億元。募投項目情況如下：

此外，作為上市公司流行的產業并購基金等舉措并舉。

只是，越折騰，業績越難看！到底是主業瓶頸，破敗到不堪一擊，于是我們看到"空中飄的收入，地上爬的利潤"。

至于為何在2017年年度神奇逆轉，隨后在2018年就又僅剩下不足百萬的凈利潤呢？結合謝冰2018年4月所持股份解禁更有意思。

當然，這樣的業績情況，也讓公司從2015年7月開始長達3年市值停滯在50億元左右！

業績不佳，公司在通往"殼"之路漸行漸近。而從2014年末到2018年末，公司資產從僅6.57億元增長至21.21億元，所有者權益從2.87億元增至10.22億元。

靠啥？

全靠二級市場募資撐大體量?！

4 "心機man"謝冰良苦用心，感天動地！

將時間線拉到2018年初，先是，公司從2018年2月始開啟停牌模式，隨后公告要收購一家叫江西正拓新能源的鋰離子電池負極材料公司，一個當時熱門主題概念。

財富君（微信ID:tianwealth）只想求問，天然氣全產業鏈怎么和鋰電池負極材料關聯？因為新能源？

隨后公司在2018年4月披露的2017年年報顯示，公司上市以來持續下滑僅剩不足1800萬元的凈利潤神奇地暴漲至5,433萬元。

"重組熱門概念+業績神奇好轉"！

如果再與2018年3月謝冰終迎解禁結合，一切都是剛剛好！

財富君（微信ID:tianwealth）僅想問大家，難道大家不覺得謝冰是個十足的"心機man"？

只是，2018年公司扣非凈利潤又從5,433萬元"輕松"回調至百萬級別，謝冰對公司的經營數據做到了十足的"收放自如"，如此的良苦用心，實在感天動地！

至于為何2018年公司利潤又被允許"輕松"回至百萬級別？請看后文。

事實上，早在2016年3月公司就籌劃重大重組事宜停牌，不過3個月后，終止罷了。當時籌劃的時間點，恰是派思股份投資方成大壹期（2.49%）和金百城（1.91%）迎來解禁。

但是，重組熱門概念也好，業績"收放自如"也罷，均難以在A股激起市值浪花！

5 喜迎山東國資，被迫式"逆襲"

面對此情此景，迎來解禁的謝冰只剩下最后一條道路，即，轉讓控股權，找個更好的買家來繼續折騰。

畢竟，公司高度集中的股權，賣個好價，賺的也不錯！

考慮定增等影響，謝冰通過派思投資持有上市公司44.26%，通過Energas Ltd18.97%,合計63.23%。高度集中！

當然，在我大A股流行重組預期的簡單投資邏輯之下，投資機會也就來了。

受2018年股權質押新政影響，政府紓困基金慷慨解囊，國進民退風潮流行，于是，2018年10月，派思股份一則公告，喜迎山東國資。

根據2018年12月10日的公告，實際控制人謝冰與水發眾興集團簽訂《框架協議》，擬轉讓其所持有的29.99%股份（1.21億股）給后者，總價款14.85億元。股份轉讓完后，水發眾興集團將向除水發眾興集團以外的派思股份股東發起20.01%股份的部分要約，旨在將對上市公司的持股比提高至不超過50.00%。

同時，由于派思股份控股權太集中，需派思投資直接放棄8.58%的表決權，山東國資由此?獲得控股權。

?至于為什么是29.99%，財富君（微信ID:tianwealth）早就說過了，這是資本市場要約臨界點！

而后因派思股份回購注銷未達到解鎖條件的限制性股票，使得水發眾興集團所持表決權股份比例被動升至30.08%，要約條款隨后取消。

山東國資的站臺，終于讓這家上市3年多一直死寂在50億元市值的公司活力四射。"國韭"聞聲歡呼雀躍。

于是這種無關乎公司本身質地的市值就在50億元之下，4個月漲至近百億元。

這也意味著，謝冰在套現14.85億元的現金后，通過Energas Ltd.和派思投資仍將持有33.24%的剩余股權！按照百億元市值計算，這部分股權仍將值至少33億元！

真是一筆好買賣！

財富君（微信ID:tianwealth）回復前文，2018年年度業績因"賣"殼再次釋放！

交易是好，爆富也罷，謝冰雖迎來了山東國資，但眼下的現實是，買殼賣殼不像此前那樣簡單的"一錘子買賣"！兜底式承諾成為了新的賣殼氣象，雙方在業績承諾、應收賬款周轉率、應收賬款回款率和應收賬款回收率、壞賬率、業務經營范圍的承諾。同時，謝冰以股份質押（3500萬股，分3年解禁）作為完成業績承諾的擔保。

按照雙方約定，具體地，

（1）業績承諾

2019～2021年度為"業績承諾期"，派思股份經審計的扣非后凈利潤分別不低于5000萬元、6000萬元和7000萬元，三年累計承諾凈利潤數為1.8億元。且上述承諾業績不包括標的公司后續并購業務、新投資建設項目、技改擴能項目產生的凈利潤或虧損。

這意味著，試圖依靠傳統的財技、資本運作等方式受限。

（2）業務經營范圍的承諾

轉讓方、謝冰承諾:標的公司在業績承諾期間，1）做大做強原有專用裝備制造業務，新開展的燃氣輪機業務、盾構機業務在消化、處理完畢現有合同后，不再承接新業務;2）提升現有分布式能源站業務盈利能力;3）燃氣運營業務中的原有城鎮燃氣業務穩中推進，適時在山東開展新業務，LNG液化工廠盡快全面投產，使得原有三大主業全面推進，以達到三年期業績承諾的要求。

（3）其他，略

這意味著，只因山東國資成為了新的控股股東、實際控制人，謝冰還得帶著原本業務不斷"下市"的上市公司，絕境重生，必須被迫式"逆襲"！

復看謝冰對公司業績把控的彈性，不可謂之收放自如，巧妙的2017年反彈，精準的2018年度極度衰退，而今，山東國資入場，謝冰賣殼時又對衰退業務復燃了勇氣、自信、果敢和希望？

14.85億元的現金+剩余至少33億元的身價！

為謝冰點上完美的一桶贊！

結尾

文畢，總結A股的投資邏輯之一：

對于諸如派思股份這樣的傳統行業且極度普通的民營公司而言，它的價值更多的是大股東/實控人"套現機器"，中小股東的投資機會是N年一遇，僅在大股東/實控人迎來更牛逼的"站臺人"時才會"閃現"。

財富君（微信ID:tianwealth）重點提醒：添添財富不僅有資本運作的故事，還有極致的財務分析，嚴苛的風控體系，和爆表的投資思想，開啟對資本市場暴擊之旅！